Preference Share Agreement（优先股协议） 是公司融资过程中的一种法律文件，起初是由 机构投资者 准备，以确保其投资利益和风险控制。然而，近年来，这种协议的准备逐渐由 创办人 主导，这一变化带来了不少问题。实际上，根据公司法令，投资者在投资过程中只需要跟着 SSM 的 Company Act 条例签署 Term Sheet（投资条款清单） 即可，并不需要复杂的 Preference Share Agreement（优先股协议） 或 Shareholder Agreement（股东协议）。

1. 历史背景
在早期的融资中，比较少有 天使投资者 的参与， 所以 Preference Share Agreement 主要是由 机构投资者 负责制定，然后给需要融资的 创办人 签署。这些协议详细规定了优先股的权利和义务，包括 优先分红、 清算优先权、 投票权、 反稀释条款 等，以确保 机构投资者 在公司发展和变动中的利益不受损害。 

机构投资者 通常拥有丰富的投资经验和专业的法律团队，他们能够准确评估投资风险，并通过 优先股协议条款 最大限度地保护自己的利益。这种由 机构投资者 主导的协议准备方式，使得协议条款能够更好地反映 机构投资者 的需求，也保证了投资的安全性和收益性。

2. 现状与问题
近年来， 创办人 在融资过程中开始主动准备 Preference Share Agreement，然后交由 天使投资者 签署。这种变化看似是为了简化流程、加快融资速度，但实际上却存在诸多隐患，包括 牺牲投资者的收益、权益和自主权，连投票的权利都没有了。

首先， 创办人 通常缺乏 机构投资者 那样的法律专业知识和投资经验，可能在协议中忽略了许多关键的保护条款。这不仅增加了投资者的风险，也可能导致未来公司治理和利益分配中的纠纷。

其次， 创办人 准备的协议往往更倾向于保护自己的利益，可能会在某些条款上模糊处理，甚至刻意规避某些对 创办人 不利的约束。由于 天使投资人 多数都没有专业的法律知识，这种做法会导致投资者利益受损，由于导致 投资者 的不满，不利的消息将会充斥着整个市场，从而影响公司未来的融资能力和市场声誉，最终 两败俱伤。

3. 法律要求与实践建议
根据 Company Act 2016 (公司法令)，投资者在进行 股权投资 时，其实只需要 Term Sheet 这一简洁的文件。 Term Sheet 概述了投资的基本条款和条件，包括投资金额、估值等，便于双方达成共识。

Preference Share Agreement 并不是法律强制要求的文件。投资者签署 Term Sheet 之后， Company Secretary 将会根据 Term Sheet 的条款，把 天使投资者 注册进 SSM 的系统，成为 原始股股东 以达到最全面的权益保护。公司法令中，已经明确规定各方的权利及义务。这种做法不仅简化了融资流程，减少了前期准备的复杂度，也避免了 创办人 由于缺乏经验而导致的协议漏洞和潜在风险。

4. 结论
机构投资者 主导的 Preference Share Agreement，能够更好地保护 机构投资者 的利益，确保投资的安全性和透明度。而由 创办人 主导的 Preference Share Agreement，却会带给 天使投资人 许多不必要的风险和问题。

蔡一致, VILOR CEO
天使投资